崇禎十二年初，京師之圍稍解 。洪承疇調任薊遼總督，率領自己打擊農民軍訓練出來的陜西精銳兵士遠赴遼東，統領山海關、寧遠等遼東將士 。此時，中原叛匪聲勢漸小，各地叛逆逐漸絕跡，軍隊士氣高漲，崇禎一朝迎來最好局面 。同時在圍剿農民軍的過程中，洪承疇展現出了過人的軍事才干和戰略頭腦，深得崇禎信任 。
皇太極圍困錦州、寧遠長達兩年，錦州守將祖大壽多次發書像朝廷告急 。崇禎和滿朝文武構想趁此時機與后金軍決戰，一勞永逸的解決遼東邊患 。于是明廷調集大明最后精銳，遣洪承疇統領宣府總兵楊國柱、大同總兵王樸、密云總兵唐通、薊州總兵白廣恩、玉田總兵曹變蛟、山海關總兵馬科、前屯衛總兵王廷臣、寧遠總兵吳三桂等八總兵，九邊精銳十三萬、馬四萬集結寧遠，與清兵會戰 。
然而大明兵士雖盛，可積弊已久 。軍隊內部山頭主義嚴重，洪承疇雖然名義上統領八位總兵，而真正能夠得心應手的，只有自己從陜西戰場帶來的嫡系部隊 。遼東軍隊自袁崇煥死后，便逐漸不聽調喚，明廷只能以重金維系 。其他邊防軍隊對遼東事務也不熟悉，洪承疇本人也未與后金交鋒，對后金的作戰方式和軍事實力沒有直觀的經驗，邊防事務也要依賴遼東軍隊，洪的處境相當尷尬 。
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同時明廷常設監軍一職，多為皇上親近之人，不是宦官，便是不懂軍事的兵部文官 。洪承疇巧婦難為無米之炊，沒有時間緩沖，無法全面深入熟悉遼東形勢和后金戰力，也沒有機會磨合各部矛盾，又常受制于監軍 。明軍在存在著如此多的問題且相當致命的形勢下，貿然與金軍決戰，后果也就可想而知 。
崇禎十四年四月，明軍于乳峰山初戰金軍，進展順利 。洪承疇初戰金軍，不敢冒進，入駐寧遠，兵部尚書陳新甲和監軍張若麒多番催促其“刻期進兵” 。洪承疇不僅精通軍事謀略，更是侵浸官場多年，謀略深邃，頗負權術，深知監軍代表著皇上，為求個人安危得失，向陳新甲、張若麒屈服，軍隊指揮權落到張若麒這個不懂軍事的意氣書生手中 。
這也反映出洪承疇非常在意個人利益，其日后投降后金也就是情理之中 。這樣的個人心計盤算在明末十分常見 。本來軍中各部均有心機，將不由帥，而此時最高統帥權飄忽不定，明軍內部更加混亂了 。隨后的貿然出擊正入后金軍“圍城打援”的圈套之中 。
七月，明軍在寧遠誓師，開赴錦州城南 。皇太極聞信急援，晝夜兼行500余里，分軍駐王寶山、壯鎮臺、寨兒山、長嶺山、劉喜屯，就地挖壕，緊緊包圍在松山一帶，斷絕松山要路 。
明軍此時正逢內部發生分歧，各部并未同心協力作戰，與后金軍兩戰不利，形成相持 。然而皇太極終究棋高一著，后金軍趁著漲潮奪取明軍囤積在筆架山的糧草 。糧草對于軍隊的重要性不言而喻，明軍上下陷入更大的分歧 。洪承疇主張就此與后金軍決一死戰，可是各部總兵基于明軍與后金作戰多為敗績，懼于金軍實力，此時糧草被奪，決戰勝算太小 。若勝必為慘勝，各部損失過大，若敗能夠完整的帶領部隊撤出，朝廷就不會追究太大的責任，甚至可能還會獎賞 。
總兵們各有心思，都主張撤退 。最終決議清晨突圍，可大同總兵王樸懼怕突圍不成，當夜率部趁夜逃跑 。這一舉動頓時驚動其他各部，結果明軍“各帥爭馳，馬步自相蹂踐”，黑夜中陷入混亂和恐慌，將士散亂 。總兵吳三桂、王樸等逃入杏山，總兵馬科、李輔明等奔入塔山 。洪承疇及其他總兵突圍未成，困守松山城 。此時人馬損失不多，但各部散亂，被金軍分別圍困在各地，已失去與金軍決戰的實力 。
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