公元前506年，由吳王闔閭率領的3萬吳國軍隊深入楚國，在柏舉擊敗楚軍20萬主力，繼而占領楚都 。在戰爭中，吳軍靈活機動，因敵用兵，以迂回奔襲、后退疲敵、尋機決戰、深遠追擊的戰法而取勝 。
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吳國崛起與吳、晉聯盟
吳楚本是盟國，魯宣公八年，楚國滅亡舒蓼后，“盟吳、越而還” 。吳國在壽夢即位后國力不斷增強，開始謀求對外擴張 。吳王壽夢二年，吳出兵攻打郯國，引起中原諸國震動，魯國季文子感慨說：“中國不振旅，蠻夷入伐，而莫之或恤，無吊者也夫!《詩》曰：‘不吊昊天，亂靡有定 。’其此之謂乎!有上不吊，其誰不受亂?吾亡無日矣!”而楚國在與晉國爭霸處于下風，再次將戰略重心轉向江淮流域以兼并小國 。對吳國來說，楚國東向發展必然引起它的警覺和不安，而此舉亦將阻礙吳國自身的發展，楚國因此成為其最大障礙，兩國利益發生直接沖突 。
同年，晉國敏銳觀察到這種情況，派遣楚國亡臣申公巫臣出使吳國，進一步挑撥離間、火上加油，并拉攏吳國，以達到聯吳制楚的目的 。而吳國正需要一個大國充當其后臺，兩國一拍即合 。從此楚國陷入兩線作戰不利態勢，東方吳國的威脅日漸加重 。
申公巫臣使吳當年，吳國就興兵攻楚，攻取戰略要地州來，之后多年，兩國圍繞州來反復爭奪，由此拉開吳楚戰爭序幕 。公元前584年-515年，吳楚之間大戰十次，吳國全勝六次、楚國全勝一次，還有三次互有勝負 。吳國取代晉國成為楚國最大對手、心腹之患 。
吳王闔閭即位后的軍事舉措
公元前515年，吳公子光以專諸持魚腸劍弒殺吳王僚后奪取吳國王位，是為吳王闔閭 。闔閭此人雄心勃勃、韜略過人，即位后采取了一系列措施增強吳國實力，在軍事方面特別重視對軍隊的平時訓練，在五湖之濱專門有練兵場所，“選練士，習戰斗”，“習術戰騎射御之巧”，這點其實很可能是原本不是很強大的吳國能在春秋末期稱霸的重要原因 。
當時中原各國都在大規模擴軍備戰，晉國在平丘之會就一次性出動兵車4000乘;鄭國子展、子產伐陳國，出動兵車700乘;楚國更是僅陳、蔡、不羹幾個大縣就能征集各千乘的兵力，而吳國在魯定公四年傾全國之兵攻楚才不過三萬之眾，尚不及小小鄭國 。
實際上，軍隊的員額并不代表一個國家的軍事實力，諸國因為常年互相攻伐，原有的國人兵役制趨于消滅，大量原來沒有資格當兵的“野人”補充進入軍隊，因而軍隊數量大大膨脹 。然而這樣的軍隊外出征戰會大大影響國內的農業生產，所以孫子說：“凡興師十萬，出征千里，百姓之費，公家之奉，日費千金，內外騷動，怠于道路，不得操事者，七十萬家 。”而且軍隊員額大大擴張，人員素質必會良莠不齊，整體戰斗力未必會有提高 。
何況諸國的軍事訓練制度還沒有完全轉型，傳統的“蒐”、“狝”等田獵形式的軍事訓練和演習還是重要的訓練方式，正規化、專業化的軍事訓練才剛剛展開，尚不能普及到大部分部隊，原因很簡單，全部正規化訓練，沒人種田了 。而吳國采取的是精兵政策，集中專門訓練這三萬人的常備軍，這樣既可以把身強力壯的人選進軍隊，還可以保證充分的訓練以較高的戰術素養，又不影響國內農業建設，所以孫子把“兵眾孰強?士卒孰練?”列入“五事七計”，作為戰爭準備和我情分析的重要條件 。可以看到，吳國并沒有受各國普遍擴軍的影響，而是把軍隊專業化放在軍隊建設的重要位置，這也是為什么吳軍能屢屢戰勝數量更多的楚軍的重要原因 。
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