孫恩逃到浙江沿海島嶼，召集到一百多手下，等待機(jī)會(huì)復(fù)仇 。第二年，孫恩看準(zhǔn)當(dāng)時(shí)人心不穩(wěn)，開(kāi)始造反了 。孫恩率領(lǐng)部下登陸進(jìn)攻上虞，殺了縣令 。接著就乘勝進(jìn)攻紹興，又殺了會(huì)稽太守、王羲之的兒子王凝之 。一時(shí)間東南各郡縣的官兵聞風(fēng)而逃，東南八郡紛紛舉兵響應(yīng)，孫恩的部眾猛增到了數(shù)十萬(wàn)人 。孫恩自稱征東將軍，大肆殺戮搶掠，弄得東晉朝野震驚 。
朝廷連忙派徐州刺史謝琰和兗州刺史劉牢之前往鎮(zhèn)壓 。在孫無(wú)終推薦下，劉裕轉(zhuǎn)入劉牢之的麾下，擔(dān)任參軍 。謝琰與劉牢之兩支軍隊(duì)齊頭并進(jìn)，很快就打到了錢(qián)塘江 。孫恩開(kāi)始以為自己能一舉拿下建康，這下看到不是北府軍的對(duì)手，乘著劉牢之率軍渡過(guò)錢(qián)塘江時(shí)，帶著二十萬(wàn)部眾往東又逃到海島上，他的余部都被消滅了 。朝廷擔(dān)心孫恩卷土重來(lái)，于是將謝琰留在會(huì)稽駐防 。
孫恩果然不死心，過(guò)了一年，再次打到了會(huì)稽城下 。謝琰輕敵出戰(zhàn)失敗，反被部下張猛叛變殺害 。直到劉牢之率北府軍征討，逼得孫恩再次撤回海島 。后來(lái)，孫恩登陸進(jìn)攻寧波，被劉牢之打敗，轉(zhuǎn)而攻打北面的海鹽 。劉裕此時(shí)來(lái)到海鹽筑城駐防，見(jiàn)孫恩軍白天來(lái)攻城，而城內(nèi)兵力空虛，劉裕于是組成數(shù)百人的敢死隊(duì)，脫掉盔甲，手持短兵器，擂鼓吶喊沖出城去 。對(duì)方受到震懾，嚇得丟盔卸甲，主帥也被殺了 。
孫恩曾經(jīng)率領(lǐng)十多萬(wàn)大軍，上千艘樓船沿著海道到丹徒登陸，也被從海鹽趕過(guò)來(lái)的劉裕打得逃回船上 。后來(lái)劉裕多次率兵討伐，屢屢大破孫恩 。在劉裕的緊追不舍之下，孫恩手下?lián)p失數(shù)以萬(wàn)計(jì)，只好再次退守海島 。第二年，孫恩在攻打臨海失敗后，帶著數(shù)百名他的妓妾和信眾投海自殺，孫恩之亂至此結(jié)束 。這個(gè)孫恩，以海島為根據(jù)地不斷作亂，被看作是東南沿海海盜的始祖 。有趣的是，他的名字后來(lái)成了海盜的代名詞 。
孫恩死后，他的妹夫盧循成為殘余勢(shì)力的首領(lǐng) 。盧循在永嘉被劉裕擊敗后南逃，占據(jù)了廣州，稱霸一方 。還趁著劉裕北伐南燕時(shí)，沿贛江北上攻取了九江，再沿長(zhǎng)江而下進(jìn)攻建康 。劉裕隨后回師在石頭城下?lián)魯”R循，沿江追擊到九江，在鄱陽(yáng)湖口殲滅了盧循主力 。接著派兵南下攻下廣州，端了盧循老窩 。盧循走投無(wú)路，向西南流竄，最后在交州潰敗，投海自殺 。這些都是后話了 。在平定孫恩之亂中，劉裕表現(xiàn)出杰出的軍事才能 。他不僅作戰(zhàn)勇猛，披堅(jiān)執(zhí)銳，沖鋒陷陣，而且富有謀略，指揮得當(dāng)，往往以少勝多 。劉裕治軍整肅，法紀(jì)嚴(yán)明，從不騷擾百姓 。
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東晉王朝注定是一個(gè)多事之秋，403年又發(fā)生了將領(lǐng)桓玄叛變篡晉的事件 。桓玄是大司馬桓溫之子，因?yàn)橄庸傩∥槐埃瑮壒倩氐交甘习l(fā)跡之地荊州 。桓家在那里勢(shì)力很大，不久便奪取了荊州和江陵 。控制了長(zhǎng)江中下游地區(qū)后，不斷要挾朝廷，最后篡奪帝位自立，改國(guó)號(hào)為楚 。桓玄對(duì)于自己的部下劉裕，既忌憚?dòng)窒肜盟麃?lái)鞏固自己的帝位 。對(duì)他采取拉攏懷柔的政策，試圖打消劉裕的不滿 。劉裕又豈能甘心委身在這種奸佞手下，他暗中聯(lián)絡(luò)北府軍將領(lǐng)劉毅、何無(wú)忌等人，加緊準(zhǔn)備起兵 。
次年二月，劉裕與何無(wú)忌首先在京口動(dòng)手，殺了桓玄的堂兄、徐州刺史桓修 。接著劉毅等人又在江北動(dòng)手，攻打廣陵，殺了青州刺史桓弘 。隨后劉裕率兵1700余人直撲建康，在城東北數(shù)十里，遇到了桓玄派來(lái)阻擊的猛將吳甫之和皇甫敷 。劉裕身先士卒，揮舞長(zhǎng)刀沖上前去，瞬間便將吳甫之宰了 。前進(jìn)到羅落橋時(shí)，又與皇甫敷的數(shù)千人馬相遇，劉裕的先鋒檀憑之戰(zhàn)敗被殺 。
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