劉邦既已逃亡，不敢回家 ， 就藏匿在芒、碭兩山（今安徽碭山東南）間，跟從者日益增多 。等到陳勝、吳廣舉事以后，關東很多郡縣的百姓都殺死長官，打開城門響應起義軍 。消息傳到沛縣 ， 沛縣縣令坐不住了 ， 他想與其被人殺掉，不如自動投誠，或許還能保住一條活命 。縣令找來主吏蕭何和獄椽曹參，和他們商議此事 。
兩人建議說：“您是秦朝的官吏，現在想背叛秦朝，這種反常的舉動很難令人相信，更難使人跟隨 。現在因為反抗秦的暴政而逃亡在外的本地人有好幾百，您不如派人去招他們回來，威嚇縣內眾人，大家就不敢不聽從了 。”縣令贊成他們的建議，于是蕭何、曹參就派樊噲去請劉邦 。
蕭何、曹參以及樊噲，全都是劉邦的老朋友，他們的意圖非常明顯，是想架空縣令，而擁劉邦為主 ， 樹起反秦大旗 。這一陰謀終于還是被縣令看破了 ， 緊閉沛縣城門，不肯放劉邦進去，還滿城搜殺蕭何、曹參 。
蕭何、曹參翻越城墻前往投奔劉邦，劉邦射了一封箭書入城，曉喻百姓說：“天下苦秦久矣 。今父老雖為沛令守，諸侯并起，今屠沛 。沛今共誅令，擇子弟可立者立之，以應諸侯，則家室完 。不然 ， 父子俱屠，無為也 。”城中父老響應劉邦的號召，殺死縣令，迎接他入城，并想讓他當沛縣縣令 。
劉邦還待推辭，可是蕭何、曹參那幫家伙都怕萬一起義失敗 ， 全家都會被秦誅滅，大家都往后縮 ， 誰也不敢當頭領 。最終劉邦只好自稱“沛公”，正式舉起了反秦的大旗，召集縣中青壯子弟，很快就聚集了數千兵馬 。
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秦二世元年（前207）十月，劉邦攻占胡陵（今山東金鄉東南）、方與（今山東金鄉北）兩縣，隨即在豐邑擊破秦泗水郡監的討伐軍 。十一月 ， 又在薛縣（今山東滕州東南）、戚縣（今山東滕州南）擊殺了秦泗水郡守 。
然而就在他的勢力逐步壯大的時候，當年十二月 ， 陳勝在下城父（今安徽蒙城西北）遇害，以章邯為主將的秦軍開始了大規模反撲 。劉邦從豐邑、沛縣一直轉戰到蕭縣（今安徽蕭縣）一帶，兵馬越打越少，唯一的收獲是得到了一個名叫張良的人才 。
張良字子房 ， 是韓國舊貴族的后代，城父（今安徽亳州東南）人 。自從韓國滅亡后 ， 他就心存報仇之念，曾于秦始皇二十八年（前219）在博浪沙（今河南原陽東南）狙擊過秦始皇出巡的車駕 。他雇傭了一名大力士，手持鐵椎奮力向秦始皇乘坐的馬車擲去，可惜事先情報不準，只砸碎了副車 。秦始皇大怒 ， 派人在附近大肆搜索了整整十天，張良無地存身，改名換姓，狼狽逃到下邳（今江蘇宿縣西北） 。
張良在民間蟄伏了將近十年，其間據說得遇“圯下老人”，傳授他《太公兵法》 。圯就是橋梁，張良某日從橋上經過，見到一位老人不慎把鞋子落到了橋下 。老人很不客氣地對他說：“孺子，下取履（鞋） 。”張良倒不生氣，不但下橋去取了鞋子 ， 還恭恭敬敬幫老人穿上 。
老人大笑而去，過一會又折回來說：“孺子可教也 。”要他五日后天一亮就到橋上來等 。張良如約前往 ， 老人已在橋上，責備他說：“和老年人定約，你怎么能晚到呢？”約定五日后再見 。張良等了五天，公雞才叫就去了，可還是慢了老人一步 。再約五天 ， 這回張良學了乖，大半夜地就等在橋上，等了沒多久 ， 老人就到了，很高興地給了他一本書，說：“讀此則為王者師矣 。后十年興 。”
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