其實并非張獻忠毫無大局觀，而是之前李自成的一些做法讓他寒心、后怕 。明末扯旗造反的農民軍原有很多支，但他們各自為戰，互不統屬 。隨著力量逐漸壯大，李自成開始考慮將各股農民軍整合到一起，以建立政權，于是像賀一龍、老回回、羅汝才（綽號曹操）、革左五營（首領革里眼）和袁時中等農民軍首領被他一一鏟除，還吞并了他們的隊伍，李自成的領袖地位漸漸穩固，這為他之后建制稱王夯實了基礎 。
張獻忠之前一直率部配合李自成作戰，但察覺到李自成用心險惡且手段狠毒，做事只問結果，不擇手段，野心很大，嚇得連夜拔營而去，從此兩人分道揚鑣，張在外流動作戰，單獨發展，并和李漸行漸遠，再也未通過聲氣 。潼關之戰爆發時，張獻忠已經率軍進入川北，即便他有心支援，恐怕也是鞭長莫及了 。假設他率軍千里馳援，戰場的形勢或許就是另一番局面了 。
但歷史不能假設，也無法推倒重來 。該發生的總要發生，一切自有因果定數 。1644年10月中旬，多鐸、阿濟格率清軍沿兩路攻城拔寨，向陜西推進，準備由陜北南下，再圍攻西安，一舉摧毀盤踞在此的大順政權 。李自成偵知清軍即將大舉進攻陜北的消息后，決定集中力量加強陜北的防御，拼命將清軍阻擋在陜西之外 。但拱衛西安的戰略要地潼關很快被清軍圍攻 ，形勢立即變得岌岌可危起來 。
假如潼關失守，往前便是一馬平川的關中平原，取西安便如探囊取物一般容易 。不管對李自成還是多鐸來說，潼關都是非常重要的 。1644年12月，豫親王多鐸率領清軍在潼關和李自成的大順軍進行了一場決定歷史走向的大戰役——潼關之戰 。戰爭爆發前，李自成將大順軍陸續北調，大軍到潼關附近時突然發現已陷入被清軍南北夾擊的危險處境 。
李自成獲知后決定親自率軍增援潼關 。29日，戰斗打響，大順軍在關前占據制高點嚴陣以待，多鐸派前鋒統領額碩等人率奇兵從背后包抄，護軍統領佟圖賴等率100驍騎從正面發起犀利進攻，大順軍居高臨下，浴血拼殺，打得也很頑強，但還是抵敵不住兇悍的清軍，首戰失利 。次年正月初四，大順軍猛將劉芳亮率千余敢死虎賁偷襲清營，被早有防備的清軍擊潰 。
李自成親率老營將士出戰，又被清軍擊敗，傷亡慘重 。初五、初六大順軍兩次夜襲敵營，均被清軍識破并挫敗 。初九，清軍等待已久的西洋紅衣大炮運至，開始將炮架設到潼關口，清軍步步緊逼，對久戰失利的大順軍來說，這不啻于一個噩耗 。大順軍挖壕溝、筑壁壘，拼命堵截大舉進攻的清軍 。11日，清軍先用紅衣大炮猛轟，接著用步騎發起一波波兇猛進攻，并攻入了大順軍的陣地上 。
大順軍仍浴血抵抗，先以300騎兵發起反攻，再分兵繞到清軍身后想打他個措手不及，無奈都被清軍擊退，死傷甚重 。這時，北路清軍由阿濟格率領已經由山西渡黃河進入陜北，攻榆林，陷米脂，正向西安節節推進 。李自成面臨被清軍兩路夾攻的危險，于是留大將馬世堯率7000將士守潼關，自己帶領大順軍主力回防西安 。12日，多鐸麾下的護軍統領尼堪率部攻入潼關，大順守關將領馬世堯率7000人馬投降了清軍 。
潼關惡戰落下帷幕 。潼關之戰是大順軍與清軍為爭奪關中而進行的一場決定性戰役 。清軍統帥多鐸戰略部署得當，兵分兩路，南北夾攻，從而取得了這場戰役的勝利；李自成大順軍因山海關一仗損失甚巨，導致兵力不足，后來又因敵情不明、戰術失當而致慘敗 。潼關淪陷后，李自成意識到放棄關中已成定局，于是決定退出西安，經藍田、商洛地區向湖北撤退 。
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