此外，張魯以道教的組織形式保據漢中地區，置祭酒以治民 。在這些割據者中，勢力最強也最活躍的是袁紹和曹操 。漢獻帝入洛陽后，曹操逃至陳留，聚兵反抗，成為關東聯軍的一支 。他在濟北誘降黃巾軍三十萬眾，選其精銳，編為青州兵；又陸續收納一些豪強地主武裝 。建安元年，他把獻帝遷到許縣，取得了挾天子以令不臣之勢；屯田續資 。
200年，曹、袁兩軍進行官渡之戰，操以弱勝強，全殲袁軍主力；又利用紹二子的矛盾攻占袁氏的鄴城，相繼占領青、冀、幽、并四州之地，統一了北方大部 。207年，曹軍出盧龍塞，打敗侵擾北方的烏桓 。208年，曹軍南下，攻占劉表之子劉琮所據的荊州 。依托于荊州的劉備向南奔逃 。魯肅受孫權之命與備會晤，商討對策，諸葛亮又受備之命，于柴桑與孫權結盟，共抗曹軍 。
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