200年，曹、袁兩軍進行官渡之戰，操以弱勝強，全殲袁軍主力；又利用紹二子的矛盾攻占袁氏的鄴城，相繼占領青、冀、幽、并四州之地，統一了北方大部 。207年，曹軍出盧龍塞，打敗侵擾北方的烏桓 。208年，曹軍南下，攻占劉表之子劉琮所據的荊州 。依托于荊州的劉備向南奔逃 。魯肅受孫權之命與備會晤，商討對策，諸葛亮又受備之命，于柴桑與孫權結盟，共抗曹軍 。
孫、劉聯軍以少勝多，大敗曹軍于赤壁，迫使曹軍退回中原 。促使形成三國鼎立局面 。曹操北歸以后，用兵于關中、隴西，把統一范圍擴及整個北方 。211年，劉備率部進入益州，逐步占據了原來劉璋的地盤 。219年，劉備從曹軍手中奪得漢中，關羽也向曹軍發起進攻，但是曹操派徐晃增援，孫權又派呂蒙偷襲荊州，關羽腹背受敵，兵敗被殺 。
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