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深讀|南太地產爭奪戰,最終傷了誰? | 股東( 二 )

深讀


2021年11月30日，南太地產舉行特別股東大會重組董事會。其中，約95%與佳兆業無關聯的股東投票批準了IsZo提出的決議，決議主要包含“罷免四名與佳兆業集團有關聯的現任董事，改由IsZo提名的董事取而代之”兩項內容。
2021年12月1日，新董事會舉行第一次會議推出六項新措施，具體包含：任命郁春華接替王家標擔任公司各中國子公司的法定代表人；罷免與佳兆業有關聯的現有管理人員和授權簽字人，免去王家標的首席執行官職務；任命一位新的臨時首席執行官和一位新的臨時首席財務官；委任高素質的當地和全球顧問；通過一項股東權利計劃，防止惡意投資者在未與董事會協商的情況下獲得控制權或類似控制權的股份；推遲據稱由佳兆業集團的關聯公司順帆有限公司提議的特別會議。
【 深讀|南太地產爭奪戰,最終傷了誰? | 股東】對于最后一項措施，南太地產解釋稱，“在獲悉德意志銀行已取消佳兆業關聯公司順帆有限公司（簡稱“順帆”）此前持有的公司近24%股權回贖權后，本公司一直在評估該提議的有效性?！?br /> 在這個過程中，佳兆業對南太地產控制權的爭奪逐漸處于弱勢。2021年12月7日，南太地產稱收到德意志銀行的止贖通知，順帆所持有的南太股份已指定了新的接管人，除非接管人以書面形式授權，否則順帆不再擁有處置押記股份的任何權力或權限。
焦點財經獲悉，在房地產行業處于下行周期的2021年，佳兆業因債務問題未能如期償還德意志銀行的貸款，所持南太地產股權全部被過戶托管。而這也意味著，佳兆業幾乎失去了南太的控制權。
2021年12月17日，南太地產對企業信息進行了一系列更新，并稱公司已經達成一年期股東權益計劃。該權益計劃的采用可防止任何人通過不正當手段獲取公司的控制權，或在沒有向所有股東提供其認同的溢價之前獲取控制權。
誰的損失大？
披露致股東信的同一天，南太地產還披露了一則“利好”消息：第二大股東IAT保險集團（“IAT”）和第三大股東IsZo將為公司提供最高4000萬美元的貸款，以支持公司日常運營及其他開支。
其中，IAT提供初始貸款1500萬美元，經協商后可追加1000萬美元；IsZo提供初始貸款500萬美元，經協商后可再增加1000萬美元。截至1月11日，IAT已提供375萬美元，IsZo已提供125萬美元。
這是一筆表面看起來“利好”諸多的貸款，但也設有不少苛刻條件：其一，上述貸款的原始折扣率皆為2%，而評論指出，此舉可被視作“砍頭息”，在中國貸款糾紛的判例中，“砍頭息”很難獲得法院支持。
其二，這筆貸款涉及“利滾利”。所有貸款按年利10%計算，利息按季度結算，結算后的利息進行資本化，此后繼續視為本金，與未償還本金一起重新計算利息。相關交易條款也為利息的資本化做好了準備，規定每季度的利息可以不以現金支付，而是以增加貸款本金的方式支付。
其三，這筆貸款包含“罰息”設定。按規定，上述貸款合同到期日為2024年1月11日，若在2022年7月11日及之前還款，不需要支付額外款項；若在2022年10月11日之前還款，則需額外支付本金1.5%作為罰息。
有投資者認為，南太地產兩大股東通過為這筆貸款設定復雜的程序，從而給自身獲利留足了空間。眾所周知，南太地產的業務主要在境內，但由于現任董事會尚未順利接管公司境內資產，此筆貸款暫時不會流入到公司境內的業務上，只能在境外用于支付董事會薪酬及其其他法律費用等。
若南太地產最終未能如期償還上述貸款，公司在境外被清盤，IAT和IsZo也可作為債權人獲得境外大部分資產，包括瓜分佳兆業此前被扣押的1.469億美元中目前仍留存在香港賬戶中的部分資金，這筆資金約有8000萬美元。誠然，兩大股東還可選擇對公司進行處置。

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