以當時劉備的條件，他能打主意的，也只有荊州了 。北方的曹操，江東的孫權，實力都非常強大，劉備沒半點機會 。益州劉璋是出了名的“蔫”，但益州與劉備之間隔著個荊州 。荊州雖有劉表坐鎮，但劉表不過是個“坐談客”，自守有余，進取不足 。
劉備在江湖上享有盛名，又是漢室宗親，在荊州寓居多年，有一定的人脈 。雖然劉表不會主動把荊州送給劉備，但至少從理論上講，劉備奪取荊州的難度，要遠遠小于奪取曹操之中原、孫權之江東的難度 。
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更重要的是，荊州處在四戰之地，進退有余 。在東漢十三州中，荊州是真正的“四戰之地”，東、南、西、北、中全都能夠得上 。看地圖，荊州北有漢水和沔水，再北是中原 。荊州以東是吳、會，就是揚州的吳郡與會稽郡，借指江東孫權 。荊州之南是“南海”，南海是指南海郡，今廣州 。諸葛亮借指交州，今廣東與廣西 。荊州以西是益州 。
換個更直白的說法：誰控制荊州，又有足夠強實力的話，北攻中原，東攻江東，南攻交州，西攻益州，都可以自主選擇 。而不像孫權，要擴大生存空間，東邊肯定不需要考慮，因為是茫茫大海 。有人說：荊州是四戰之地，防守壓力非常大 。誠然如此，但要知道，劉備當時一無所有，能占據荊州就不錯了 。
比如一個人窮了大半輩子，突然得到11畝7分的良田，12頭牛，27頭驢，31頭豬，48頭羊，還有187只雞，15條看家狗，以及黃鼠狼、老鼠若干 。這樣的家底自然不如良田萬頃的大財主，不過做人要多縱向比，和自己窮得叮叮當當亂響的慘淡過去比 。不要沒事和腰比猴面包樹還粗的人比，人比人會氣死人的 。更何況，劉備志在天下，首先也要有個落地的根據地，空想也想不出半塊比薩餅和半碗炸醬面 。
而荊州，無疑是劉備最合適的根據地 。荊州面積包括現在的湖北省與湖南省，土地肥沃，向稱“湖廣熟，天下足 。”兼人口眾多，可為兵源 。而且荊州南部的湖南，戰爭資源非常豐富，如銅、鐵、牛、漆、木材等物 。永州之野還產異蛇，黑質而白章……
劉備占荊州之后，就可以執行諸葛亮計劃的第二步——奪取益州 。西川為劉璋所占，而劉璋非守成之主，如果劉備不取，將來勢必為他人取 。荊州在創業早期是非常合適的根據地，但不能久守，畢竟四戰之地，過于分散兵力 。如果與曹操、孫權、劉璋皆為敵，劉備就要分荊州兵各處防守，荊州兵力再多，也不夠分的 。
【諸葛亮的隆中對為何對劉備那么重要？隆中對的戰略缺陷主要有哪幾個方面？】所以奪取益州是重中之重 。先不說益州有足夠面積的耕地，足夠的人口，足夠的戰爭資源 。就是益州的地勢，也是劉備急需的 。益州西部是雄偉的青藏高原東部，這里沒有敵人 。南中有些地頭蛇不聽話，但總比曹操、孫權好對付 。劉備占領西川后，西、南兩個方向是不需要重兵把守的 。
如此，就可騰出很多兵力，執行諸葛亮計劃的第三步——北伐中原 。諸葛亮的北伐之路有兩條，是同時進行的 。一條是東線，派一員大將出荊州，越漢水，進攻中原洛陽的南線門戶南陽 。一條是西線，劉備親率大軍出益州北部的漢中要塞，進入關中，重復漢高祖劉邦的出兵路線 。然后益州之兵出潼關，與荊州之兵會于洛陽 。
劉備激動的心情是可以理解的，至于關羽北伐被“自守虜”孫權派出江湖打手型的呂蒙偷襲荊州，功敗垂成，那是另外一個概念，略過不提 。
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