凱恩股份重大資產出售深交所問：是否存在利益輸送？ _深交所

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【凱恩股份重大資產出售深交所問：是否存在利益輸送？】

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每經采訪人員：夏冰每經編輯：文多
11月26日，凱恩股份（SZ002012，股價5.56元，市值26億元）披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》等一系列文件，擬處置部分涉及工業配套用紙資產的股權。

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圖據上市公司官網數據來源：上市公司公告
公告稱，公司將所持浙江凱恩特種紙業有限公司（以下簡稱凱恩特紙）47.20%的股權轉讓給湖南艾華集團股份有限公司（以下簡稱艾華集團）、南通海立電子有限公司（以下簡稱海立電子）、遂昌匯然投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱匯然投資）。同時將所持浙江凱恩新材料有限公司（以下簡稱凱恩新材）60%股權、衢州八達紙業有限公司（以下簡稱八達紙業）100%股權、遂昌縣成屏二級電站有限責任公司（以下簡稱二級電站）47.11%股權轉讓給凱恩特紙。經各方協商，確定本次交易標的股權轉讓款共計4.8億元。
對此， 12月9日，深交所對其下發問詢函，要求凱恩股份將凱恩特紙股份轉讓給交易對手方，同時將其他交易標的轉讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個交易標的同時轉讓給交易對手方的原因及合理性。此外，深交所還要求上市公司對“出售相關資產但仍保留凱恩新材40%股權的原因”、“是否存在低價轉讓交易標的等利益輸送的情形”等問題予以說明。
標的轉讓合理性受關注
交易對手方中，艾華集團（SH603989，股價27.10元，市值108.62億元）為上市公司，海立電子為江海股份（SZ002484，股價21.61元，市值180.94億元）之子公司。
本次交易對應的資產總額近15億元（截至2021年12月31日），占凱恩股份資產總額的61.92%，因此構成重大資產重組。據同花順凱恩股份公司號文章稱，本次擬處置的資產雖然規模較大，但隨著原材料價格波動、環保政策壓力增大、勞動力成本提高，凈資產收益率低于行業平均水平，且資本市場對于該產業的PE估值也處于較低水平。
凱恩股份稱，本次交易系根據公司實際情況收縮特種紙業務，將為公司帶來充足的現金流以保障后續產業布局和資本擴張。
公告則稱：本次交易是上市公司優化業務布局、提高可持續發展能力的積極舉措。而且，有利于優化公司資產結構和資源配置。
但對于“將凱恩特紙股份轉讓給交易對手方，同時將其他交易標的轉讓給凱恩特紙，而非將凱恩特紙及其他三個交易標的同時轉讓給交易對手方”的做法，深交所問詢函就其原因及合理性，要求上市公司說明：該交易是否影響評估及作價、交易價款支付安排，兩筆股份轉讓是否互為前提，是否存在部分實施的可能性，如是，說明具體實施安排及對公司的影響。
此外，深交所要求公司說明艾華集團、海立電子和匯然投資是否已就各自受讓凱恩特紙的比例達成一致，如達成一致，請詳細說明交易對手方的受讓比例，說明公司賣出凱恩特紙股權后凱恩特紙的實際控制方，是否為公司關聯方；如未達成一致，請說明本次交易的相關協議是否清晰、可執行，是否存在其他協議或約定。
問詢函還要求上市公司說明：出售電解電容器紙相關資產但仍保留凱恩新材40%股權的原因，公司是否存在后續繼續出售凱恩新材剩余股權的安排，如是，說明未一次性出售的原因，后續出售是否與本次交易構成一攬子交易，相關方就凱恩新材相關事項是否存在其他協議或約定。